第十八章  财务会计制度和内部审计制度

第一百五十二条  公司凭证中国执法、行政规则、国务院财务主管部分制订的中国会计准则的划定
，制订本公司的财务会计制度。

第一百五十三条  公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告
，并依法经审磨练证。

第一百五十四条  公司会计年度接纳公历日历年制
，即每年公历一月一日起至十仲春三十一日止为一个会计年度。

第一百五十五条  公司接纳人民币为记账本位币
，账目用中文誊写。

第一百五十六条  公司董事会应当在每次股东年会上
，向股东呈交有关执法、行政规则、地方政府及主管部分公布的规范性文件所划定由公司准备的财务报告。公司的财务报告须在召开股东年会的20日前置备于公司法定地点
，供股东查阅。公司的每一个股东都有权获得本章所提及的财务报告。

公司至少应当将董事会报告之印本连同资产欠债表（包括中国执法、行政规则划定须予附载的各份文件）及损益账或收支账（含前帐报告）以邮资已付的邮件寄给每年境外上市外资股股东
，最迟须于股东年会前21天送达或寄至每名股东
，受件人地点以股东的名册挂号的地点为准。

第一百五十七条  公司除法定的会计账册外
，不得另立会计账册。

第一百五十八条  公司的财务报表应当按中国企业会计准则及规则体例。

第一百五十九条  若是公司有关任何证券获批准在香港联交所上市
，在其证券在该生意所上市时代
，向股东大会呈交的财务状态报表
，应按中国企业会计准则及规则体例。

第一百六十条 公司宣布或披露的中期业绩或者财务数据应当按中国企业会计准则及规则体例。

第一百六十一条  公司在每一会计年度两次通告公司的财务报告。中期报告于会计年度的前6个月完成之后60日内宣布
，年度报告于会计年度完结之后的120日内宣布。

第一百六十二条  公司的中期会计报告及年度会计报告完成后应凭证中国有关证券执法、规则及公司股票上市的证券生意所划定治理手续及公报。

第十九章  会计师事务所的聘用

第一百六十三条  公司应当聘用切合国家有关划定的、自力的会计师事务所
，审计公司的年度会计报告
，并审核公司其它会计报告。

公司的首任会计师事务所可由建设大会在首次股东年会前聘用
，该会计师事务所的任期在首次股东年会竣事时终止。

建设大会不可使前款划定的职权时
，则董事会行使该职权。

第一百六十四条  公司聘用会计师事务所的聘期
，自公司本次股东年会竣事时起至下次股东年会竣事时止。

第一百六十五条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权力：

㈠  随时查阅公司账簿、纪录或者凭证
，并有权要求公司的董事、司理或者其他高级治理职员提供有关数据和说明；

㈡  要求公司接纳一切合理步伐
，从其子公司取得该会计师事务所因推行职务而必需的资料和说明；

㈢  出席股东大会
，获得任何股东有权收到的聚会通知或者与聚会有关的其它信息
，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜讲话。

第一百六十六条  若是会计师事务所职位泛起空缺
，董事会在股东大会召开前
，可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺一连时代
，公司若有其他在任的会计师事务所
，该等会计师事务所仍可行事。

第一百六十七条  岂论会计师事务所与公司订立的条约条款怎样划定
，股东大会可在任何会计师事务所任期期满前
，通过通俗决议决议将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所若有因被解聘而向公司索偿的权力
，有关权力不因此而受影响。

第一百六十八条  会计师事务所的酬金或者确定酬金的方法由股东大会决议。由董事会聘用的会计师事务所的酬金由董事会确定。

第一百六十九条  公司聘用、解聘或者不续聘会计师事务所由股东大会作出决议
，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在通过聘用一非现任的会计师事务所
，以填补会计师事务所职位的任何空缺
，或续聘用一家由董事会聘用填补空缺的会计师事务所或在某会计师事务所的任期未满前将他解聘等的决议时
，须按以下划定治理：

㈠  提案在召集股东大会通知发出之前
，须送给拟聘用的或拟去职的或在有关财务年度已去职的会计师事务所。去职包括被辞退、告退和届满。

㈡  若是即将去职的会计师事务所作出书面陈述
，并要求公司将该陈述见告股东
，除非书面陈述收到过迟
，公司须接纳以下步伐：

⑴　在为作出决议而发出的通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述；

⑵　将该陈述副本送出给每位有权获得股东大会通知的股东。

㈢  若是有关会计师事务所的陈述未按本条㈡项的划定送出
，该会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读
，并可以进一步作出申诉。

㈣  去职的会计师事务所有权出席以下聚会：

⑴　其任期应到期的股东大会；

⑵　拟填补因其被解聘而泛起空缺的股东大会；

⑶　因其自动辞聘而召集的股东大会；

去职的会计师事务所有权收到上述聚会的所有通知或其它翰札
，并就该等聚会上涉及其作为公司前会计师事务所的事宜讲话。

第一百七十条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所
，应当事先通知会计师事务所
，会计师事务所有权向股东大会陈述意见；峒剖κ挛袼岢龃瞧
，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

㈠  会计师事务所可用致公司法定地点一份书面通知的方法辞去其职务
，该通知须作出下列之一的陈述；

⑴　以为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交待情形的声明；或

⑵　任何该等应交待情形的陈述。

该等通知在其于公司法定地点之日或通知内注明的较迟的日期生效。

㈡  公司收到本条㈠项所指的书面通知的14日内
，须将该通知复印件送出给有权力之机关。若是通知载有本条㈠⑵项提及的陈述
，还需送一份副本给每位有权获得公司财务状态报告的股东。

㈢  若是会计师事务所的告退通知载有本条㈠⑵项提及的陈述
，他可要求董事会召集暂时股东大会
，听取他就告退有关情形作出的诠释。

第二十章  劳动治理和职工工会组织

第一百七十一条  公司凭证中国执法、规则和有关行政规章制订公司的劳动治理、人事治理、人为福利和社会包管等制度。

第一百七十二条  公司对各级治理职员实验聘用制
，对通俗员工实验条约制。公司可自主决议职员设置
，并有权依据规则和条约的划定自行招聘、辞退治理职员及员工。

第一百七十三条  公司有权依据自身的经济效益
，并在中国有关行政规章划定的规模内
，自主决议公司各级治理职员及种种员工的人为性收入和福利待遇。

第一百七十四条  公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章
，安排公司治理职员及员工的医疗包管、退休包管和待业包管
，执行关于退休和待业职工的劳动包管等方面的执律例则及有关划定。

第一百七十五条  公司必需；ぶ肮さ恼比ㄒ
，增强劳动；
，实现清静生产。

公司接纳种种形式
，增强公司职工的职业教育和岗位培训
，提高职工素质。

第一百七十六条  公司职工依法组织工会
，开展工会运动
，维护职工的正当权益。公司应当向公司工会提供须要的运动条件。公司按国家有关划定提取工会基金
，开展工会运动。

第一百七十七条  公司研究决议有关职工人为、福利、清静生产以及劳动；ぁ⒗投艿壬婕爸肮で鬃岳娴奈侍
，应当事先听取公司工会和职工的意见
，并约请工会或者职工代表列席有关聚会。公司研究决议生产谋划的重大问题
，制订主要的规章制度时
，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一章  公司的合并与分立

第一百七十八条  公司合并或者分立
，应当由董事会提出计划
，按本章程划定的程序通事后依法治理有关审批手续。阻挡公司合并、分立计划的股东
，有权要求公司或者赞成公司合并、分立计划的股东
，以公正价钱购置其股份。公司合并、分立决议的内容应看成成专门文件
，供股东查阅。

对在香港上市的境外上市外资股股东
，前述文件应当以邮件方法送达。

第一百七十九条  公司合并可能接纳吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并
，应由合并各方签署合并协定
，并体例资产欠债表及工业清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人
，并于30日内在报纸上至少通告3次。

公司合并后
，合并各方的债权、债务
，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十条  公司分立
，其工业应看成响应的支解。

公司分立
，应当由分立各方签署分立协定
，并体例资产欠债表及工业清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人
，并于30日内在报纸上至少通告3次。

公司分立前的债务按所告竣的协议由分立后的公司肩负。

第一百八十一条  公司合并或者分立
，挂号事项爆发变换的
，应当依法向公司挂号机关治理变换挂号；公司驱逐的
，依法治理公司注销挂号；设立新公司的
，依法治理公司设立挂号。

第二十二章  终止和整理

第一百八十二条  公司有下列情形之一时
，应当依法举行整理；

㈠  股东大会以特殊决议决议驱逐公司；

㈡  因公司合并或者分立需要驱逐的；

㈢  公司因不可清偿到期债务被依法宣告休业；

㈣  公司违反执法、行政规则被依法责令关闭。

第一百八十三条  公司因前条㈠项划定驱逐的
，应当在15日之内建设整理组
，并由股东大会以通俗决议的方法确定人选。

公司因前条㈢项划定驱逐的
，由人民法院遵照有关执法的划定
，组织股东、有关机关及有关专业职员建设整理组举行整理。

公司因前条㈣项划定驱逐的
，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业职员建设整理组举行整理。

第一百八十四条  如董事会决议公司举行驱逐整理（因公司宣告休业而整理者除外）
，则必需在为此召集的股东大会通知中
，声明董事会对公司的状态做了周全的视察之后
，以为公司可在整理之日后12个月内清偿所有债务。

股东大会举行整理的决议通过之后
，公司董事会的职权连忙终止。

第一百八十五条  整理组应当遵照股东大会的指示
，每年至少向股东大会报告一次整理组的收入和支出、公司的营业和整理的希望
，并在整理竣事时向股东大会作最后报告。

第一百八十六条  公司整理组
，应当自建设之日内通知债权人
，并于60日内在报刊上至少通告3次
，整理组应对债权举行挂号。

第一百八十七条  整理组在整理时代行使下列职权：

㈠  整理公司工业
，体例资产欠债表和工业清单；

㈡  通知或者通告债权人；

㈢  处置惩罚与整理有关的公司未了却的营业；

㈣  清缴所欠税款；

㈤  整理债权、债务；

㈥  处置惩罚公司清偿债务后的剩余工业；

㈦  代表公司加入民事诉讼运动。

整理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后
，应当制订整理计划
，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百八十八条  整理组成员应当忠于职守
，依法推行整理义务。

整理组成员不得使用职权收受行贿或者其他不法收入
，不得侵占公司工业。整理组成员因居心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的
，应当肩负赔偿责任。

第一百八十九条  因公司驱逐而整理
，整理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后
，发明公司工业缺乏清偿债务时
，应连忙阻止整理
，并向人民法院申请宣告休业。

第一百九十条  公司经人民法院裁定宣告休业后
，整理组必需向人民法院移交整理事务。

第一百九十一条  整理用度
，包括整理组成员和照料的酬金
，应在清偿其他债权人债务之前
，优先从公司工业中拨付。

第一百九十二条  公司决议整理后
，任何人未经整理组允许不得处分公司工业。整理时代
，公司不得睁开新的谋划运动。公司在优先支付整理用度后
，整理组按下列顺序举行清偿：

㈠  自整理之日起前三年内所欠本公司职工人为和劳动包管用度；

㈡  缴纳所欠税款；

㈢  清偿公司债务。

第一百九十三条  公司工业按前条划定清偿债务后的剩余工业
，整理组应按股东持有股份的种类和比例分派：

㈠  按优先股股份面值对优先股股东分派；如不可足额送还优先股股金时
，按各优先股股东所持比例分派；

㈡  按各通俗股股东的股份比例举行分派。

第一百九十四条  公司整理竣事后
，整理组应当制作整理报告以及整理期内收支报表和财务账册
，经中国注册会计师验证后
，报股东大会或者有关主管机关确认。

整理组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内
，将前述文件报送公司挂号机关
，申请注销公司挂号
，通告公司终止。

第二十三章  章程的修改

第一百九十五条  公司可凭证执法、行政规则、本章程的划定修改本章程。

第一百九十六条  本章程的修改
，涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的
，经国务院授权的公司审批部分和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司挂号事项的
，应当依法治理变换挂号。

第二十四章  通     知

第一百九十七条  除非本章程尚有划定
，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明
，须按该每一境外上市外资股股东注册地点专人送达
，或以邮递方法寄至该每一位境外上市外资股股东。给在香港上市的境外上市外资股股东的通告应尽可能在香港投寄。

公司发给内资股股东的通知
，须在国家证券治理机构指定的一家或多家报刊上刊登通告。该通告一旦刊登
，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。

第一百九十八条  通知以邮递方法送交时
，须清晰地写明地点、预付邮资
，并将通知安排信封内邮寄出
，当包括该通知的信函寄出5日后
，视为股东已收悉。

第一百九十九条  股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方法送往公司法定地点。

第二百条  若证实股东或董事已向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明
，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已按指定的送达时间内以通常的方法送达
，并以邮资已付的方法寄至准确的地点的证实质料。

第二十五章  仲     裁

第二百零一条  当第二百零二条提及的人士基于本章程、《公司法》及其他有关执法、行政规则所划定的权力或义务
，爆发与公司事务有关的争议或权力主张时
，该等人士须把该争议或权力主张提交下述仲裁机构之一举行仲裁
，本章程中尚有划定除外。

申请仲裁者可选择(1)中国国际经济商业仲裁委员会
，按其仲裁规则举行仲裁
，或(2)香港国际仲裁中心
，按其证券仲裁规则举行仲裁。申请仲裁者把争议或权力主张提交仲裁后
，对方必需在申请者选择的仲裁机构举行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心举行仲裁
，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的划定讨教该仲裁在深圳举行。

以仲裁方法解决因第二百零一及第二百零二条所述争议或者权力主张
，适用中华人民共和国的执法
，但执法、行政规则尚有划定的除外。上述仲裁机构的裁决是终局的
，对各方均有约束力。

第二百零二条  本章适用于下列人士之间的争议或权力主张：

㈠  境外上市外资股股东与公司；

㈡  境外上市外资股股东与公司董事、监事、司理或其他高级治理职员；及

㈢  境外上市外资股股东与内资股股东。

第二百零三条  第二百零一条所提的争议或权力主张
，涉及第二百零二条任何一项所列出的人士时
，必需将所有权力主张或争议整体诉诸仲裁；所有由于统一事由有诉因的人或争议或权力主张的解决需要其参予的人
，若是其身份为公司或公司股东、监事、董事、司理或其他高级治理职员
，须按本章的划定听从仲裁。有关股东界定
，股东名册的争议
，可以不必仲裁方法解决。

第二十六章  本章程的诠释和界说

第二百零四条  本章程由中英文写成
，若有相互抵触
，以中文本为准。

第二百零五条  下列名词和词语在本章程内具有如下意义
，凭证上下文具有其它意义的除外：

「本章程」    公司章程

「董事会」    公司董事会

「董事长」    公司董事长

「董事」      公司的董事

「法定地点」  中华人民共和国黑龙江哈尔滨南岗高科技生产基地3号楼

「人民币」    中国的法定钱币

「董事会秘书」   董事会委任的公司秘书

「香港联交所」   香港团结生意所有限公司

「国家」、「中国」   中华人民共和国

第二百零六条  本章程中所称会计师事务所的寄义与「核数师」相同。